Cession de contrôle et solidarité

La Cour de Cassation nous rappelle qu’une cession qui opère un changement de contrôle d’une société commerciale a un caractère commercial et ce même si elle n’est pas conclue entre commerçants. Elle précise que ce transfert de contrôle s’apprécie au regard du seul cessionnaire.

Dès lors, si les cédants  sont amenés à restituer le prix en vertu d’une clause de variation du prix définitif de cession, ils sont solidairement obligés à la dette – à défaut de stipulation contraire expresse -  et ce même si certains d’entre eux n’ont cédé qu’une action, commerçants ou pas.

Cass. com, 30 août 2023, n° 22-10.466