Cession de fonds et contrat de distribution

Retour sur l’arrêt du 19 octobre 2022 de la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation (n°21-16.169)

https://www.courdecassation.fr/decision/634f93efb5afe5adfff287fa

La cession de fonds induit-elle la transmission de tous les contrats attachés à l’activité exercée dans le fonds et notamment les contrats de distribution ?

La réponse de la Cour est négative.

Pour mémoire, en cas de cession de fonds de commerce, seuls le droit au bail, les contrats d’assurance, les contrats d’édition et les contrats de travail suivent le fonds.

En l’espèce, le contrat de distribution conclut avec un tiers n’a pas été mentionné dans l’acte de cession, dès lors, le cessionnaire n’était pas engagé et n’avait aucune obligation à renouveler le contrat avec le concédant.

En matière de cession de fonds d’une activité à laquelle est attachée un contrat de distribution, il est donc nécessaire :

- pour le cessionnaire du fonds du Fournisseur de s’assurer que les contrats en vigueur lui soient transférés, s’il y a intérêt

-pour les Distributeurs, de veiller lors de la conclusion de leur contrat :

1. que si le Fournisseur cède son fonds, leur contrat fera l’objet d’un transfert au cessionnaire du fonds du Fournisseur aux mêmes charges et conditions,
2. que si le Distributeur cède son propre fonds, que le Fournisseur ne s’opposera pas au transfert de ce contrat au cessionnaire du fonds du Distributeur