Vente à prix minoré

On peut vendre son fonds de commerce, ou les titres que l’on détient dans une société, à prix minoré, voire à vil prix, pour différentes raisons (mandat de DG offert à une personne qui apporte ses compétences contre une participation ; cession réalisée sous la pression de l’acheteur ; à la suite d’une promesse consentie quelques années plus tôt, achat de titres à une valeur nominale de 1 euro pour les revendre le même jour à près de 4000 euros par titre, vente par la société à son dirigeant d’un appartement inscrit à l’actif pour un prix inférieur largement inférieur au prix du marché, etc ).

On peut. Mais est-ce une bonne idée ? Définitivement non.

En effet, l’administration fiscale vérifie qu’il n’existe pas un écart significatif entre le prix de vente et la valeur nominale et elle le vérifie d’autant plus s’il existe des liens entre le cédant et le cessionnaire.

Pour synthétiser, la limite serait de 20 % (théoriquement pas d’avantage occulte tant que l’écart n’est pas supérieur à 20 %) Mais, la référence de 20 % n’est pas gravée dans le marbre. Un écart de 14,1 % a été jugé significatif par le Conseil d’Etat en avril 2023.

Ainsi, un écart inférieur à 20 % peut être considéré comme une libéralité et taxée comme telle. Ce sont donc aussi les conditions de la cession dont il sera tenu compte.

C’est au contribuable qu’il reviendra de justifier que si écart il y a, pour autant, celui-ci ne va pas à l’encontre de ses intérêts (il peut avoir la nécessité de céder et de céder à ce prix ; il retire une contrepartie de la cession à ce prix).

S’il ne peut pas prouver l’utilité et/ou l’intérêt de cette minoration, la cession à prix minoré créant un manque à gagner pour le Trésor Public, sera considéré comme un acte anormal de gestion et le contribuable sera redressé. Il risque fort au surplus d’être soumis à la majoration de 40 % pour manquement délibéré voire de 80 % en cas de manœuvres frauduleuses…

Quant au cessionnaire, il peut être redressé sur le fondement de l’article 111c du CGI : celui relatif aux rémunérations et avantages occultes. Là aussi, le réveil peut être douloureux.

Conclusion : Le juste prix, déterminé et déterminable, doit être a minima réel et sérieux.